| 【案情】 甲公司是成立于2003年10月15日的從事房地產(chǎn)開發(fā)的有限責(zé)任公司。2007年9月7日，原股東張某將其全部股份轉(zhuǎn)讓給李某，而張某現(xiàn)為甲公司某工程承包人乙公司派駐管理工程的項(xiàng)目經(jīng)理，甲公司和乙公司之間涉及巨額工程款的仲裁案件未決。2009年4月8日，甲公司股東李某、吳某、孫某、王某向甲公司遞交申請(qǐng)書，稱其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀一無所知，公司經(jīng)營(yíng)至今沒有發(fā)過一次紅利，并對(duì)外拖欠大量債務(wù)，使其股東權(quán)益受到了嚴(yán)重侵害，為了解公司實(shí)際情況，維護(hù)自己合法權(quán)益，準(zhǔn)備于2009年4月23日前，在公司住所地依據(jù)《公司法》的規(guī)定查閱或復(fù)制公司的所有資料（含公司所有會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證、契約、通信、傳票、通知等）。其中李某委托張某在申請(qǐng)書和四股東的民事起訴狀及授權(quán)委托書上簽字。 2009年4月20日，甲公司函復(fù)四原告：“本公司已于2009年4月8日收到……《申請(qǐng)書》以及《授權(quán)委托書》。對(duì)于《申請(qǐng)書》以及《授權(quán)委托書》中所述事項(xiàng)，因涉及較多法律問題，我公司已授權(quán)委托律師代表我公司依法予以處理。” 甲公司復(fù)函之前，2009年4月14日，李某、吳某、孫某、王某訴至一審法院，請(qǐng)求判令四人對(duì)甲公司依法行使知情權(quán)，查閱、復(fù)制上述所有公司資料。 【審理】 一審法院認(rèn)為四原告要求行使知情權(quán)不僅超出法定范圍，且其關(guān)于查閱會(huì)計(jì)賬簿的起訴違反法定前置程序，同時(shí)被告有合理根據(jù)表明四原告行使該權(quán)利可能損害公司合法利益，故駁回四原告的訴訟請(qǐng)求。 二審法院則認(rèn)為一審判決認(rèn)定四上訴人行使股東知情權(quán)具有不正當(dāng)目的錯(cuò)誤，導(dǎo)致實(shí)體處理不當(dāng)，并判決甲公司于判決生效之日起十日內(nèi)提供自公司成立以來的公司會(huì)計(jì)賬簿（含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及應(yīng)作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）供四原告查閱。上述材料由四原告在甲公司正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)查閱，查閱時(shí)間不得超過十個(gè)工作日。 【爭(zhēng)議】 本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)有三： 一是四股東提起知情權(quán)訴訟是否符合法律規(guī)定的前置條件； 二是四股東要求行使知情權(quán)是否具有不正當(dāng)目的； 三是四股東主張行使知情權(quán)的范圍是否符合法律規(guī)定。 【評(píng)析】 一、爭(zhēng)議焦點(diǎn)一 對(duì)于股東知情權(quán)訴訟是否適用前置程序規(guī)則，《公司法》第三十四條第二款中對(duì)股東知情權(quán)訴訟須有前置程序做了明確規(guī)定：“公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。”而本案中的爭(zhēng)議主要在于原告提起訴訟是否符合了公司法對(duì)該前置程序的要求。誠(chéng)然，股東知情權(quán)訴訟的提起原則上應(yīng)當(dāng)以公司明確拒絕或十五日內(nèi)未答復(fù)為前提，但前置程序的設(shè)置主要是源于司法對(duì)于訴訟效率和訴訟成本的考量，并防止訴權(quán)的濫用。如本案中此類情況，雖然四原告提起訴訟時(shí)距甲公司收到其書面請(qǐng)求并未滿十五日，但一審法院已在立案時(shí)受理了本案，且甲公司在之后的復(fù)函中并未對(duì)四原告的查閱請(qǐng)求予以準(zhǔn)許，并在一審過程中以實(shí)際行為表明了對(duì)該請(qǐng)求的拒絕，此時(shí)可明顯排除原告濫用訴權(quán)惡意影響公司經(jīng)營(yíng)的可能，若以不符合前置程序?yàn)橛神g回原告的起訴，反而會(huì)降低訴訟效率并大大提高訴訟成本，與法律設(shè)置該程序的初衷背道而馳，因此，二審法官在處理該案件時(shí)相對(duì)靈活，合理使用其自由裁量權(quán)，以期使知情權(quán)訴訟能夠在不違背法律規(guī)定的前提下順利進(jìn)行。 二、爭(zhēng)議焦點(diǎn)二 對(duì)于知情權(quán)訴訟中“正當(dāng)目的”的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)包含兩方面的內(nèi)容，首先，股東查閱的范圍應(yīng)當(dāng)與其目的具有關(guān)聯(lián)性，并且應(yīng)當(dāng)與股東的投資利益相關(guān)聯(lián)，即與實(shí)現(xiàn)股東在公司中的利益或者公司本身的整體利益相關(guān)聯(lián)，另外，該目的還應(yīng)當(dāng)與公司利益保持一致，不能給公司帶來?yè)p害。但所謂“正當(dāng)性”畢竟是一個(gè)主觀性極強(qiáng)的概念，若要求股東證明自己提出的查閱目的為正當(dāng)，則會(huì)大大加重其查閱的難度，因而法律將不正當(dāng)目的的舉證責(zé)任交由公司承擔(dān)，這也更加合乎公司法保護(hù)股東利益的理念。本案中，四原告以甲公司在經(jīng)營(yíng)形勢(shì)大好的情況下拖欠大量債務(wù)，其作為股東對(duì)公司情況無法知悉為由提出查閱請(qǐng)求并無不當(dāng)，而公司卻未能提出充分證據(jù)證明四原告的查閱請(qǐng)求會(huì)對(duì)公司利益造成損害，亦即無法證明四原告具有“不正當(dāng)目的”，因而從正反兩方面來看，四原告查閱請(qǐng)求的“正當(dāng)目的”皆可得以認(rèn)定。 三、爭(zhēng)議焦點(diǎn)三 對(duì)于股東知情權(quán)行使范圍中是否包括會(huì)計(jì)憑證的問題，從保護(hù)中小股東合法權(quán)益的立法目的出發(fā)，應(yīng)當(dāng)賦予股東依法查閱會(huì)計(jì)憑證的權(quán)利。具體說來，凡是能夠反映公司財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)管理情況的會(huì)計(jì)賬簿以及制作會(huì)計(jì)賬簿所依據(jù)的各種會(huì)計(jì)文書（含會(huì)計(jì)原始憑證、發(fā)票、合同文書、納稅申報(bào)表、出口憑證等）都應(yīng)當(dāng)被納入到股東知情權(quán)的行使范圍之內(nèi)。 本案中，一二審法院的分歧并不在于是否應(yīng)當(dāng)將原始憑證排除在外，而是除會(huì)計(jì)賬簿及相關(guān)原始憑證之外，股東對(duì)議事錄、契約書、通信、納稅申報(bào)書等公司資料是否享有查閱權(quán)。二審法院正是考慮到相關(guān)契約等有關(guān)資料也是編制記賬憑證的依據(jù)而將其納入到原始憑證的附件范圍內(nèi)，賦予了四原告對(duì)會(huì)計(jì)賬簿（含總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及應(yīng)作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）予以查閱的權(quán)利。 （作者單位：北京鐵路運(yùn)輸中級(jí)法院） |
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